转载 | IPO关联交易的论证要点及思路

摘要: 当前,监管层对于IPO企业的税收减免、客户集中、应收账款、关联交易等问题有一系列的要求。关联交易、合规性等问题已经成为企业能否IPO被否的关键。本文从确定关联方、梳理关联交易、论证要点及五步论证思路的角度,为大家清晰梳理。

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基小律说


当前,监管层对于IPO企业的税收减免、客户集中、应收账款、关联交易等问题有一系列的要求。关联交易、合规性等问题已经成为企业能否IPO被否的关键就IPO中的关联交易的论证要点及思路,本文从确定关联方、梳理关联交易、论证要点及五步论证思路的角度,为大家清晰梳理。接下来,就来和基小律一起学习这满满的干货吧!



文章来源:小兵研究

一、确定关联方


只要是报告期内的关联方,就算是处理了之后,也要进行披露;


二、梳理关联交易



三、论证要点


(1)描述事实


列表的形式对发行人在报告期的关联交易进行整理,罗列的关键点包括但不限于:


关联方名称、关联关系、交易性质(经常性还是偶发性)、交易内容、发生时间、发生金额、占同类关联交易金额的比重、关联交易合计金额、合计交易金额占整个同类交易金额的比重等等。


(2)论证重要性


性质、金额/占比两个维度来分析。


性质上讲,如果是正常的购销范围的交易,问题不大;如果是一些偶发性的交易,需要分析交易的实质和对公司独立性的影响


金额和占比要结合着来看,绝对金额不能太大,占总交易额的比例不能太高,需要两者兼具,即使占比不高,金额也不能太大,即使金额不大,占比也不能太高。


(3)论证必要性


论证关联交易的必要性其实是一个逻辑的死循环,如果不必要,你发行人为什么不直接全部去掉;如果是必要的,发行人对关联方是不是有存在依赖之嫌,独立性会不会受到质疑。


所以,论证必要性还是要尽可能地从商业逻辑的合理性入手,给监管一个商业层面的合理理由才是最终所追求的论证逻辑。比如,地域便利、长期合作等原因。


(4)论证公允性


如果价格不公允,即存在利用关联交易伪造业绩或者逃避转移利润之嫌。论证的思路是:


如果存在相同或者类似的与无关联第三方的交易,那就与其交易价格做对比,看是否相同或者相似,允许存在政一定的浮动区间,但是需要解释合理性;


如果不存在相同或者相似的与无关联第三方的交易,可以利用成本加成法来说明价格的公允性。


(5)论证真实性


真实性是指列举的关联交易是真实发生的,因为企业在IPO冲刺期间的业绩压力很大,所以存在利用关联方伪造关联交易进行操纵业绩的嫌疑。


核查真实性的手段主要是查看与交易相关的原始资料,包括双方签订的合同、发货单、出库单、物流单、验收单、发票、银行流水记账凭证等。


还要看一下发生关联交易的关联方的经营范围、主营业务是否与公司相关,是否存在买卖相关产品或服务的可能性


(6)论证未来趋势


报告期内存在关联交易本身不是什么实质性的障碍,在说清楚所发生关联交易的必要性和公允性的前提下,还要求发行人在报告期内的内控措施体现出一个逐步完善的过程。


在内控制度逐步完善的过程中,公司所发生的关联交易金额和占比应该是逐步走低的;


这也给监管一个比较强烈的信号,即公司正在逐步规范并减少所发生的关联交易,未来随着公司内控措施的更加规范,关联交易会得到更好的控制。


(7)论证解决措施


内控制度、实际控制人承诺,具体包括:


公司建立相关的关联交易管理制度;完善公司的治理结构,建立三会一层的管理和决策机构,赋予不同层级以相应的审批权限;实际控制人、控股股东出具减少或者避免关联交易的承诺;


通过关联交易非关联化处理的途径,要格外注意,即将关联方股份转让给非关联关系的第三方,注意的方面包括转让的真实性和合理性、转让前后公司业绩的变化、交易的变化等



四、论证思路


描述事实——解释原因——揭示风险——说明影响——解决措施


第一步:描述事实


面对一个可能会影响审核判断的问题时,第一步就是要全方位、多角度的去认识、理解这个事实的原委,这是对问题性质、影响、解决的一个前提。


第二步:解释原因


问题的形成需要一个合理的解释,这个解释可以从历史、商业、法律等多个角度去阐述,最终的落脚点就是要实现问题的自证与澄清,说明问题的来龙去脉,还要注意规避合规风险


第三步:解释风险


问题之所以称之为问题,是因为在合法、合规、会计准则等方面存在这样或者那样的问题;


这些问题都会给主体带来不同程度的不利影响,从而影响监管对主体的判断,只有明确了问题的风险所在,才能做到有的放矢,有针对性地去解决问题。


第四步:说明影响


对一个问题影响的最终判断,还是要落脚到财务影响上


也就是这个问题相关的影响在财务报表上的体现,金额有多大,占比有多重,只有财务上的影响尚在可控的范围之内,才会大大打消监管对问题的疑虑。


第五步:解决措施


问题的原委和影响都说清楚了,最后就是要看怎么解决了;


一般来说,问题都是贯穿报告期始末的,报告期期初就存在的问题,我们要让监管看到报告期内公司为解决问题所付出的努力和摆出的姿态,也就是说要呈现出一个问题逐渐向好的方向变化的过程


很多问题都是需要在报告期内、甚至是股改之前解决干净的,不要让企业带着问题股改。





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